Les bénéficiaires effectifs : l’essentiel à maîtriser pour sécuriser la conformité des sociétés

L’identification et la déclaration des bénéficiaires effectifs constituent une obligation centrale en droit français des sociétés. Pour les professionnels du droit et du chiffre, cette formalité, réalisée via le guichet unique opéré par l’INPI, présente des enjeux juridiques et opérationnels majeurs, en particulier lorsque les informations ne sont pas tenues à jour.

Définition et cadre légal

Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui :

• détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote,

• ou exerce un pouvoir de contrôle effectif sur la société.

À défaut d’identification, le bénéficiaire effectif est réputé être le représentant légal.
Cette obligation résulte notamment des articles L.561-46 et suivants du Code monétaire et financier, dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

La majorité des entités immatriculées en France sont concernées (sociétés commerciales, civiles, SCI, groupements).

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être réalisée :

• lors de l’immatriculation,

• à chaque modification affectant l’identité ou les modalités de contrôle,

• dans un délai de 30 jours à compter de l’événement générateur.

Sociétés concernées et obligations déclaratives

Importance cruciale de la mise à jour des informations

Cessions, décès et réorganisations

La mise à jour du registre est particulièrement sensible en cas :

• de cession de parts ou d’actions,

• de décès d’un bénéficiaire effectif,

• de restructuration du capital ou des droits de vote.

Une omission ou un retard de déclaration constitue un manquement aux obligations légales, indépendamment de la bonne foi de la société.

Conséquences juridiques et pratiques

Une déclaration des bénéficiaires effectifs non conforme ou non à jour peut entraîner des conséquences concrètes :

• Blocage d’opérations juridiques ou patrimoniales :
  Par exemple, pour une SCI, une information obsolète peut empêcher la vente d’un bien immobilier, les notaires étant tenus de vérifier la conformité du registre des bénéficiaires effectifs avant toute opération.

• Risque de radiation :
  En application des dispositions du Code de commerce relatives au registre national des entreprises (notamment articles L.123-36 et R.123-125 et suivants), le défaut de régularisation d’une situation déclarative après injonction peut conduire à une radiation d’office de l’entité.

Ces conséquences dépassent largement le cadre administratif et peuvent affecter directement l’activité ou le patrimoine de la société.

Évolutions attendues à l’horizon 2027

Dans le prolongement des textes européens en matière de lutte contre le blanchiment, des évolutions réglementaires sont attendues à compter de juillet 2027, sous réserve des textes définitifs de transposition.

Elles devraient notamment renforcer :

• les exigences de mise à jour et de traçabilité des modifications,

• les contrôles portant sur la cohérence des informations déclarées,

• l’harmonisation des pratiques au niveau européen.

Conclusion

La déclaration des bénéficiaires effectifs ne doit pas être appréhendée comme une formalité ponctuelle, mais comme une obligation vivante, étroitement liée aux événements de la vie sociale.

Dans un contexte de contrôles accrus et d’évolutions réglementaires annoncées, l’externalisation auprès d’un cabinet spécialisé permet de sécuriser les déclarations, les mises à jour sensibles (cessions, décès, restructurations) et d’éviter des conséquences lourdes telles que le blocage d’opérations ou la radiation de la société.

Foire aux questions (FAQ) sur les bénéficiaires effectifs

Où et comment effectuer la déclaration ?

La déclaration des bénéficiaires effectifs est réalisée exclusivement via le guichet unique des formalités, opéré par l’INPI.
Elle s’effectue lors de l’immatriculation et doit être mise à jour en cas de modification.

Quel est le délai pour déclarer ou mettre à jour un bénéficiaire effectif ?

La déclaration initiale comme toute mise à jour doit être effectuée dans un délai de 30 jours à compter :

• de l’immatriculation de la société,

• ou de l’événement modifiant la situation du bénéficiaire effectif (cession, décès, changement de contrôle).

Quelles informations doivent être déclarées ?

Doivent notamment être renseignés :

• l’identité complète du bénéficiaire effectif,

• sa date et son lieu de naissance,

• son adresse personnelle

• la nature et l’étendue des droits détenus,

• la date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif.

Ces informations doivent être exactes, cohérentes. Si le bénéficiaire effectif est également mentionné en tant que dirigeant sur le Kbis les données doivent correspondre sur les deux registres.

Quelles sont les situations nécessitant une mise à jour impérative ?

Une mise à jour est obligatoire notamment en cas :

• de cession de parts ou d’actions,

• de décès d’un bénéficiaire effectif,

• de restructuration du capital,

• de modification des droits de vote ou des pactes d’associés,

• de changement de représentant légal lorsque celui-ci est bénéficiaire effectif par défaut.

Le bénéficiaire effectif est-il toujours le dirigeant ?

Non. Le bénéficiaire effectif n’est pas nécessairement le dirigeant.
Il peut s’agir d’un associé, d’un actionnaire indirect, ou de toute personne exerçant un contrôle effectif, même sans fonction officielle au sein de la société.